Señor Juez:
JUAN CARLOS MAC DONNELL, abogado de la parte actora, con domicilio constituido en Avenida Juan José Paso 1983, Mar del Plata, en los autos caratulados “RIGANE, JOSE Y OTROS C/ EDEA S.A. s/ ACCIONES SOCIEDADES” (Expte. 1642), a V.S. digo:
{{{I. CONTESTA TRASLADO}}}
Paso a contestar el traslado conferido al Informe XXII de la veedora, notificado a mi parte el 4 de septiembre de 2008, sobre la reunión de Directorio del 7-8-08 en la
que se aprobaron los estados contables al 30-6-08
a.- En primer lugar dejo sentado que con la cédula mis mandantes han sido notificados del referido informe XXII
pero no de la documentación adjunta en 72 fs. según se
señala en el mismo. Dado que con la medida cautelar decretada se pretende que mi parte tenga la posibilidad de
estar debidamente informada de lo que se discute y aprueba en las asambleas y reuniones de directorio, dicho objetivo no puede cumplirse acabadamente si la única información que se recibe es el informe de la veedora sin la documentación respaldatoria.
_ Es por ello que solicito se ordene a la veedora que junto con el informe acompañe al expediente una copia para traslado de toda la documentación según lo prescribe el art. 120 del CPN.
_ Dicha obligación no importa mayores gastos a la veedora
por cuanto es obligación de la demandada entregarle suficientes copias a la misma.
Aún cuando mi parte ha podido obtener la información de los estados contables desde Internet, no puede decirse lo mismo del resto de la documentación mencionada. Por otro lado, no se puede pretender que mi parte, con el corto tiempo de los cinco días para contestar el traslado, tenga que procurarse ella misma la documentación para después ponerse a analizarla. Es una obligación impuesta por el Código Procesal bajo apercibimiento de no tener por presentado el escrito.
b.- Sin perjuicio de formular expresa reserva de realizar las consideraciones que correspondan cuando se acompañe en autos y se de traslado a mi parte del acta de directorio de fecha 7 de agosto de 2008 y de la documentación faltante, paso a referirme a la distribución de dividendos anticipados por la suma de $ 3.379.556 que fueron aprobados en la mencionada reunión de directorio, según informa la veedora.
Con la limitada información que puede obtenerse de la
lectura de los estados contables y sin poder realizar un
estudio del cashflow de la sociedad ni un análisis de las
necesidades financieras a corto plazo y/o de las cuentas
a cobrar y/o a pagar, mi parte se opone en forma contundente a la distribución anticipada de dividendos por causar gravamen irreparable a la sociedad. El Directorio de Edea está progresivamente descapitalizando la sociedad sin que exista justificación o beneficio alguno para Edea. La única justificación, como ya denunciamos cuando se distribuyeron dividendos al contestar el traslado del Informe XIX y XXI de la veedora, es la necesidad de su controlante IEBA S.A. de obtener fondos del único lugar que tiene, es decir de Edea, para atender sus propios compromisos financieros.
Del análisis de los estados contables, se puede declarar abiertamente que Edea no tiene saldos disponibles al 30
de junio de 2008 para distribuir dividendos. Si se comparan las cifras de “Caja y Bancos” y la de “Inversiones de Corto Plazo” de los estados contables al 31-12-07 y 30-6-08:
Nótese cómo ha disminuido en ocho meses el dinero disposible a corto plazo siendo la única razón para ello las continuas distribuciones anticipadas de dividendos. Se desea resaltar que con el líquido Edea debe también atender la operatoria diaria de la sociedad, es decir, sueldos, aportes y contribuciones, gastos, facturas de proveedores que vencen y el resto de las necesidades de la empresa.
Por otro lado debe tenerse en cuenta que al 30-6-08 Edea tiene como dinero líquido disponible en caja y bancos, $ 1.942.303. En lo que respecta a las inversiones de corto plazo por $ 2.500.000, al desconocer si los plazos son de 30, 60, 90 o 180 días, se ignora la liquidez de dicho monto y, por tanto, si puede utilizarse dicho dinero para atender la operatoria de la empresa y pagar los dividendos aprobados que sí son al contado. Es decir, de no tener los $ 3.400.000 de los dividendos en dinero efectivo, situación que es más que probable, la única forma de poder atender todo es recurriendo a préstamos bancarios pagando una tasa de interés de mercado por ello.
Según los estados contables, los préstamos bancarios corrientes, es decir a menos de un año, sufrieron un fuerte incremento. Al 31-12-07 dichos préstamos eran de $ 3.557.000 y al 30-6-08 eran de $ 6.484.000. Edea está recurriendo a endeudamiento, pagando un interés por ello, para atender no sólo sus necesidades sino, también, las necesidades financieras de Ieba.
Importa resaltar en este punto que, una administración responsable busca la rentabilidad de la empresa que administra y no su continua descapitalización. Y si actuara responsablemente y tuviera dinero líquido sobrante lo utilizaría para cancelar el endeudamiento bancario para así dejar de pagar los intereses del préstamo. Es decir, tomaría las medidas adecuadas para producir ahorro en la sociedad.
Lo que hace Edea es todo lo contrario. El directorio de Edea se endeuda con el solo objetivo de atender las necesidades de su controlante. La realidad es que Ieba, a través de los directores y de los síndicos presentes en dicha reunión de directorio, de conformidad al artículo 224 de la Ley 19.550, dado que todos ellos votaron favorablemente por la referida distribución de dividendos.
Se reitera lo ya denunciado en nuestros anteriores escritos que estamos ante una situación de confusión patrimonial en la que las deudas de una sociedad se pagan con los activos de la otra, agravado aún más por cuanto la sociedad generadora de ingresos -EDEA S.A.- está siendo espoleada y vaciada, con el grave riesgo de dejar a muchísimos usuarios sin el servicio público de energía, en el supuesto que algún acreedor no satisfecho decida solicitar su quiebra.
c.- Atento cuanto antecede, además de denunciar esta gravísima conducta del Directorio de Edea, se denuncia la responsabilidad ilimitada de cada uno de los directores y de los síndicos presentes en dicha reunión de directorio, de conformidad al artículo 224 de la Ley 19.550, dado que todos ellos votaron favorablemente por la referida distribución de dividendos.
d.- Adicionalmente a lo anterior y sin perjuicio de la responsabilidad denunciada de cada uno de los directores y síndicos de Edea, dado que el director clase C que asistió a la reunión no tiene la representación legítima de las acciones clase C, atento que ha cesado legalmente en sus funciones y por tanto mi parte no se siente representada en las reuniones de directorio ni este ha brindado nunca información alguna sobre la marcha societaria a los beneficiarios del PPAP, solicito se intime a Edea, atento el análisis desarrollado por mi parte en el presente, a que explique: (1) cuál o cuáles son los motivos de distribuir dividendos anticipados, sobre todo teniendo en cuenta que se acaban de distribuir más de $ 35.000.000 entre diciembre de 2007 y abril de 2008 y se han distribuido más de $ 4.500.000 en mayo de 2008; (2) el motivo del monto de dichos dividendos; (3) si no queda afectada en forma negativa la caja de la sociedad teniendo que desviar $ 3.400.000 para pagar los dividendos; (4) si podrán atenderse puntualmente la totalidad de las deudas a corto plazo atento que las mismas superan ampliamente los activos a corto plazo; (5) cuál es el monto de intereses a pagar en el transcurso de 2008 por todos los préstamos de la sociedad y con qué periodicidad deben pagarse; (6) a qué se debe el aumento de $ 3.000.000 en un semestre del endeudamiento bancario.
{{{II. PETITORIO}}}
Por todo lo expuesto, solicito a V.S.:
1.- Que tenga por contestado en tiempo y forma el traslado conferido al Informe XXII de la Veedora.
2.- Que intime a la veedora a que adjunte copia de traslado de toda la documentación señalada en el Informe y que en el futuro siempre entregue copia de traslado de toda la documentación que adjunte.
3.- Que se intime a Edea, o bien a la Veedora para que a su vez solicite a Edea toda la información solicitada en el subpárrafo d).
Proveer de conformidad
_ SERÁ JUSTICIA
